9 kwietnia 1940 r. Niemcy najechały jednocześnie na Norwegię i zajęły Danię, a wojna rozpoczęła się na dobre. 10 maja siły niemieckie przetoczyły się przez Belgię i Holandię w tak zwanym „blitzkriegu”, czyli wojnie błyskawicowej. Trzy dni później wojska Hitlera przekroczyły rzekę Moza i uderzyły w Sedan, położony na północnym krańcu Maginot Line, rozbudowany łańcuch fortyfikacji zbudowanych po I wojnie światowej i uważanych za nieprzenikalną barierę obronną. W rzeczywistości Niemcy przebili się przez tę linię swoimi czołgami i samolotami i dalej ciągnęli się do tyłu, czyniąc ją bezużyteczną. Brytyjskie Siły Ekspedycyjne (BEF) zostały ewakuowane z Dunkierki drogą morską pod koniec maja, podczas gdy na południu Francji siły te stawiały zgubny opór. Gdy Francja była na skraju upadku, włoski faszystowski dyktator Benito Mussolini zawiązał sojusz z Hitlerem, Pakt ze Stali, a 10 czerwca Włochy wypowiedziały wojnę Francji i Wielkiej Brytanii.
14 czerwca siły niemieckie wkroczyły do Paryża; nowy rząd utworzony przez marszałka Philippe’a Petain’a (francuskiego bohatera I wojny światowej) dwa dni później zażądał zawieszenia broni. Następnie Francja została podzielona na dwie strefy, jedną pod niemiecką okupacją wojskową, a drugą pod rządami Petaina, zainstalowaną w Vichy France. Hitler zwrócił teraz uwagę na Wielką Brytanię, która miała tę przewagę obronną, że została oddzielona od kontynentu przez kanał La Manche.
Aby utorować drogę do inwazji amfibii (nazywanej Operacją Lew Morski), niemieckie samoloty masowo bombardowały Wielką Brytanię od września 1940 roku do maja 1941 roku, znaną jako Blitz, włącznie z nocnymi nalotami na Londyn i inne ośrodki przemysłowe, które spowodowały poważne straty w ofiarach cywilnych i zniszczenia. Królewskie Siły Powietrzne (RAF) ostatecznie pokonały Luftwaffe (Niemieckie Siły Powietrzne) w Bitwie o Anglię, a Hitler przełożył swoje plany inwazji. Gdy brytyjskie środki obronne zostały zepchnięte do granic możliwości, premier Winston Churchill zaczął otrzymywać kluczową pomoc od USA na mocy ustawy Lend-Lease Act, przyjętej przez Kongres na początku 1941 roku.
